大中华区的企业在德投资落户，注册德国公司，应注册有限责任公司，还是合伙企业，亦或是设立总公司的在德分支机构呢？DCBC德中商务服务中心将为企业家朋友们做一个全面的解读，带您解开相关的困惑，针对企业的在德商业计划和目标，做出最优战略选择。

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- 德国成为吸引最中国企业的海外投资地之一 -

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近年来，随着中德贸易关系不断加强, 越来越多的中资企业开始把眼光投向德国市场。为更好的拓展德国业务，服务客户或开拓供应商渠道，很多企业会选择在德国成立公司来维护在德国及欧洲市场的贸易与经营。

 

 

根据德国法律规定，任何人，无论国籍或居住地，均可在德国成立公司，德国政府也没有针对在德国设立公司的外国企业家最低持股比例的限制。另一方面，德国拥有世界各大工业化国家中最具竞争力的税收制度，加之近年来稳定发展的中德双边政治经济关系，这都使得德国成为最具中国投资者青睐的目标投资地。

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- 资合公司 Kapitalgesellschaften -

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资合公司由股东出资成立。公司是法律实体，以自己的名义享有权力，持有资产，承担义务，而股东并非公司权力和义务的承担人。公司可由一名或多名股东设立。在德国，最重要的企业组织形式是有限责任公司 (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) 和股份有限公司 (Aktiengesellschaft – AG)。

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有限责任公司 (GmbH) 具有高度灵活性，且股东承担较少义务。通常情况下，成立有限责任公司是中资企业和投资人最多选用的在德开展投资的形式。

 

注册材料 

公司设立首先需要确定公司注册地址，然后由律师准备公司章程及相关材料，并由公证师公证。

 

 

注册资本金

有限责任公司的最低注册资本金现为25000欧元（实际缴纳资本金不低于12500欧元即可）。

 

公司人员设置

公司法人、股东可以是一个或数个。股东是自然人也可以是企业。德国法律要求有限责任公司至少任命一个总经理，对雇员没有强制数量要求。

 

优势 

个人责任少，成立公司手续简单，时间与成本花费低。

 

 

需特别注意

公司银行账户的开设管控趋严，为避免出现开户申请被拒的风险，应事先了解各银行的要求，并做好账户设立相关问题的准备；德国不同的城市对外国人注册公司的政策和欢迎程度不同，根据公司的行业领域及经营需求，初期德国公司所在地选址需慎重考量。各位企业经理人若希望对公司的成立和注册过程进一步了解，可联络DCBC德中商务服务中心的专业咨询人员为您做详细介绍和切身情况分析。

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子公司（Tochtergesellschaft）是中国母公司与德国子公司组成同一法人的统一经营实体，中国母公司可以派遣总经理或者授权人在德国设立，权力集中。德国子公司有独立经营能力，在经济上和组织上是独立的，通常有自己的管理层、会计系统、财务报表流程和商业资产。

 

 

注册材料

 

在有限责任公司材料的基础上，中国母公司还需要准备有效的营业执照和授权书双认证文件。

 

优势

注册资金可由母公司直接注入；有利于国内企业品牌海外形象的推广及实行海外并购。

 

需特别注意

在德子公司责任义务须由总公司承担；子公司的经营范围原则上不能超出总公司的经营范围；相比于独立的有限责任公司，子公司注册手续相对复杂；子公司必须在德国境内报税。

 

股份公司（AG）是德国众多巨型公司和上市公司所采用的公司形式。股份公司受制于诸多法律规范，由于其中大多数属于强制性法规，因此几乎不存在通过变通公司章程来适应股东特殊要求的可能。

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- 人合公司 Personengesellschaften -

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人合公司的特征是合伙人为公司的工作做出个人承诺。合伙人承担无限责任，因此并无最低实缴股本金额的限制。每个合伙企业均须有两个或两个以上的合伙人。合伙企业主要有四种类型：公民合伙公司(GbR)、普通商业合伙公司(oHG)、有限合伙公司(KG)和有限两合公司(GmbH & Co. KG)。

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- 分支机构 Zweigniederlassung -

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独立的分支机构 (selbständige Zweigniederlassung)

 

独立的分支机构是在德国成立作为总公司的分公司而存在。根据德国法律规定，分公司仅负责执行与支持总公司相关的工作。分公司拥有独立的商业自主决策权，但限于总公司经营目标的范围。分公司可拥有自己的管理层和行政权力、单独的银行账户、会计核算（自行或通过总公司进行）以及独立的营业资产（由总公司划拨）。

 

 

非独立分支机构 (unselbständige Zweigniederlassung)

 

非独立运营性的分支机构是中国企业在德国组建机构的另一种形式，其类似联络处或办事处，主要负责保持联络工作，没有独立的商业自主决策权，完全依赖于总公司。

 

 

成立非独立分支机构手续相对简单，也无需存入注册资本金及缴纳企业各项赋税。但值得注意的是，由于其本身没有法人地位，一切责任义务必须由中国母公司来承担。该类型机构不能够在德国进行商业经营，不能单独与客户形成直接的购销关系，买卖合同的签订与执行被认定是国内公司与德国公司之间的商业行为；也不能以母公司或自己的名义开具发票，及凭母公司的发票收取账款。

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