德中商务中心致力于促进德中企业间的投资项目，协助大中华区企业及投资者落户德国，注册德国公司、子公司，分支机构或办事处。欢迎有来德投资计划的企业与我们咨询德国公司设立与合规维护的相关事宜。当今世界正处在快速发展，剧烈变革的时期，欧盟的金融监管体系会愈加趋严，而在计划在德国投资的企业也面临着对复杂的德国商业法律环境缺乏系统理解而造成的公司经营风险较高等情况。为保证德国公司顺利运营和发展，希望广大客户企业及时关注德国相关政策法规的变化，遇到问题时可以我们律师，税务师和咨询师联络询问，积极主动适应德国当地经营环境，守法合规经营。

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 不断强化的反洗钱法令

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近年来，欧洲各国意识到，恐怖袭击以及巴拿马文件泄露事件带来的威胁在不断蔓延，而欧元区在洗钱和资助恐怖主义方面存在的一定的体制缺陷，重塑或加固其反洗钱反恐怖融资防线势在必行。为了更好地打击资助恐怖主义及确保增加金融交易和法律实体透明度的进一步措施，欧盟委员会2018 年6月19日颁布了《欧盟反洗钱第五号指令》 （the 5th Anti-Money Laundering Directive EU 2018/843），要求必须在2020年1月10日之前通过各成员国的法律予以执行。

 

法案原文阅读链接：

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/uri=CELEX%3A32018L0843

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欧盟新法令对于反洗钱义务主体、客户尽职调查、金融情报机构、集中自动化机制等方面要求做出了重要变化。对于德国的中资企业来讲，以下内容尤为重要：

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- 新法令有关强化型尽职调查措施的要求，降低成员国义务主体对使用电子货币客户尽职调查豁免阈值，电子支付工具的月最高支付交易限额和最大余额不得超过150欧元，较四号令降低了100欧元；降低现金赎回或电子货币现金价值提取豁免阈值，降至50欧元；所有远程支付交易单笔金额超过50欧元不得豁免客户尽职调查程序。另外，欧盟成员国可以决定在其领土上不接受匿名预付卡进行的付款。

- 新法令下，反洗钱义务主体从普通银行扩大到虚拟货币交换平台 (virtual currency exchange platforms) 和钱包保管提供商 (custodian wallet providers)；

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- 为了增强金融交易的透明度，法令令明确要求成员国都必须逐步建立集中自动化机制（例如中央登记处或中央电子数据检索系统)，通过该机制可以获取和搜索到客户账户持有人和代理人、实际收益人身份信息；银行和支付账户IBAN号码和账户开立和关闭日期;保管箱承租人名称、识别号码、租赁期的期限；成员国金融情报机构和主管当局认为必不可少的其他信息。

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- 由于越来越多地犯罪分子利用金融体系隐藏转移资金实施犯罪活动，能够准确及时获取受益所有人信息是追踪隐藏公司股权罪犯的关键因素。新法令要求成员国必须确保本国领土注册的公司和其他法律实体受益所有权信息准确完整。为了确保有效登记和监测受益所有权信息，要求成员国建立受益所有权信息的中央登记册，可获取公司和其他法律实体的受益所有权信息，以便第三方能够在欧盟中确定谁是公司和其他法律实体的受益所有人。

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同年11月12日，欧盟委员会发布了《欧盟反洗钱第六号指令草案》（DIRECTIVES（EU）2018/1673），对洗钱犯罪范围、开展国际协助、加大洗钱犯罪惩处、使用有效调查工具等要求做了进一步的规定，作为补充和加强《欧盟反洗钱第五号指令》规定和措施。

 

法案原文阅读链接：

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/uri=uriserv:OJ.L_.2018.284.01.0022.01.ENG#

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不断加大的银行成本与客户困境

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欧盟强化金融监管的一系列强化措施，加上在货币宽松政策和数字化技术驱使，使得整个银行业面临严重压力和挑战；另一方面，欧盟对区域内银行业采取了更为严格的监管标准，从而使得银行业成本不断攀升，盈利相应下降。

 

作为应对，欧盟各国主要大银行近年来均进行了大规模缩减规模及裁员，德国银行和储蓄银行的所有分行网点数量已经缩减了三分之一（点击查看详情），德意志银行（Deutscher Bank）已决定到2022年关闭其二百余家分行网点，而德国商业银行（Commerzbank ）在2021年1月29日，也宣布了将大幅度缩减，关闭目前在全德范围内剩余790家分行中的340家。同时，银行对客户账户开启了严格审查，严格整顿不合规账户：如果账面长期不具备流动性，看不到业务交易，一旦这些账户中有不合规的操作，就有被注销的危险。

 

进入疫情以来，由于中资企业的负责人和管理层无法如往常一样顺利商务旅行往来，在德国银行愈加严格的投资者身份和资金透明度的审查要求下，很多公司账户的设立和管理也面临着巨大的考验。

 

除了对新企业客户开户的严格控制， 银行也加强了对现有客户的审查力度，如上文提到，伴随着五号令的颁布和实施，在全德范围内一些陆续出现公司银行账户被强行关闭的情况，而银行在一般情况下对于终止服务合作的原因都不会给出具体解释。最可能导致账户被关闭的原因如下：

 

 - 公司账户异动， 突然出现与常规经营情况不符的大笔资金进出，尤其是跨国转账， 不具备正常合理的备注说明，或后期解释不能被银行监管部门认定接受，银行必须对此进行调查(洗钱嫌疑)，这会需要花费银行大量时间和精力。

 

- 出现原因不明、没有进款描述的现金存款 。

 

- 银行经理发出的信函，邮件等没有得到及时反馈沟通; 公司负责人在德国没有登记居住地 ，仅不定期来德，委托他人进行收付账款及公司账户管理的工作。

 

-  账户不能给银行带来任何收益可能也成为潜在的原因之一。银行专家Horst Biallo, 同名消费门户网站的创始人提到：“最终，不能给银行带来正向业务关系的客户，将从收益角度来看成为该银行的累赘。” 稍有不合规的情况出现，被关闭账户的风险就会增加。

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在当今经营环境有所变化的情况下，为保证业务的正常有序进行，在日常的经营操作中建议如下:

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- 在企业来欧洲和德国拓展业务设立公司之前，做好充分的德国市场调研和业务准备，与该领域专业的律师和咨询师进行详细沟通，了解合规要求，做好商业计划。

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- 在申请开户前，与专业企业咨询师了解一般性和特殊性要求，做好申请前期个人及公司资金透明度及相关材料充分的准备，积极配合银行的准入审核。

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- 对银行的问询，包括邮件和信函，要及时认真地进行准备和反馈 ; 

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- 企业自身信息 （企业负责人，联系方式以及其他重大相关事项）发生变化时，主动及时地以书面形式通知银行 ;

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- 如需大笔资金进出， 事先与银行做好沟通， 并按规定写明款项备注 ; 

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- 对其他相关机构（如税务局、海关署等）的问询信函均应积极及时反馈， 避免其对公司银行账户采取强制措施 ; 这一点上，有专业负责的税务师非常重要，对于税务数据的问询信件及时有效反馈。企业的财务人员也要学习和了解基础性的德国企业账目和税务合规要求方面的知识，在与税务师对接财务文件时，整理清晰，有问题及时沟通询问。

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- 及时了解与自身业务相关的法律法规的变化，做到业务合法合规。

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